經緯紡織機械股份有限公司第六屆董事會臨時會議決議公告
所屬公司：經緯紡織機械股份有限公司發(fā)布時間：2012/7/24 0:00:00
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經緯紡織機械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于２０１２年７月 ２３日上午在北京市朝陽區(qū)亮馬橋路３９號第一上海中心７層本公司會議室舉行第六屆董事會臨時會議。會議由葉茂新董事長主持。會議應到董事９名，親自出席的董事９名，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。經過充分討論，會議審議并通過如下決議：
同意本公司向浙商銀行北京分行申請綜合授信額度人民幣４億元，該額度期限為１年。
特此公告。
經緯紡織機械股份有限公司董事會
２０１２年７月２４日
經緯紡織機械股份有限公司
關于非公開發(fā)行Ａ股股票預案中利潤
分配政策的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監(jiān)會２０１２年５月４日發(fā)布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》之規(guī)定：“上市公司應當在募集說明書或發(fā)行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近３年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況”。
為了落實對上述政策的執(zhí)行，進一步維護公司股東尤其是中小股東的利益，本公司對非公開發(fā)行Ａ股股票預案中利潤分配政策之相關內容補充公告如下：
一、本公司原利潤分配政策及執(zhí)行情況
公司原《公司章程》對利潤分配政策規(guī)定如下：
原《公司章程》第一百八十條：
“公司可以現金或股票的形式（或同時采取兩種形式）分配股利。
公司的利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
普通股的股利或其他分派須以人民幣宣派及訂值。
內資股的股利或其他現金分派應以人民幣支付。
在香港上市的境外上市外資股的股利或其他現金分派須按照中國有關外匯管理的規(guī)定以港幣支付；兌換率應以宣派股利當日前一個星期每個工作天中國人民銀行所報的平均港幣兌人民幣收市價折算。”
本公司自１９９６年發(fā)行上市至今，累積派發(fā)現金股利為４０，２７９．１６萬元，具體情況如下：
二、公司新修訂的利潤分配政策
根據中國證監(jiān)會２０１２年５月４日發(fā)布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規(guī)定，２０１２年６月２７日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于修訂＜公司章程＞的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議批準。修訂后的公司章程對公司利潤分配政策作了如下規(guī)定：
《公司章程》第一百八十條：
“公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的形式：公司可以采取派發(fā)現金股利或派發(fā)股票股利或兩者相結合的方式進行利潤分配。公司可以進行中期現金分紅。
（二）利潤分配政策制訂和修改程序：公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。
若公司外部經營環(huán)境發(fā)生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續(xù)發(fā)展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分配政策時應以股東利益為出發(fā)點，充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，并在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。
公司董事會制訂和修改的利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。
公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，股東大會審議該議案時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（三）公司利潤分配具體方案決策程序與機制：公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規(guī)模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。提出年度或中期利潤分配方案，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過。
公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（四） 現金分紅的具體條件：公司未分配利潤為正、當期可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續(xù)發(fā)展。
（五） 現金分紅的期間間隔和最低比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
（六） 發(fā)放股票股利的條件：公司可以根據年度的盈利情況，在保證公司股本規(guī)模及股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。
（七） 若滿足現金分紅條件時，公司董事會未做出現金分紅預案的，應在定期報告中說明未進行現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
（八） 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（九） 普通股的股利或其他分派須以人民幣宣派及訂值；內資股的股利或其他現金分派應以人民幣支付；在香港上市的境外上市外資股的股利或其他現金分派須按照中國有關外匯管理的規(guī)定以港幣支付，兌換率應以宣派股利當日前一個星期每個工作天中國人民銀行所報的平均港幣兌人民幣收市價折算?！?
三、公司最近３年現金分紅金額及比例
２００９－２０１１年度公司經股東大會審議批準的利潤分配方案以及利潤指標如下：
四、公司未分配利潤使用安排
鑒于公司所處行業(yè)特點及公司業(yè)務的發(fā)展需要，公司面臨較大流動資金壓力，因此公司未分配利潤主要用于滿足公司生產經營的需要，并根據未來具體實現利潤情況對股東進行現金分紅或送紅股。
特此公告。
經緯紡織機械股份有限公司
董事會
２０１２年７月２４日
